Jessie ve Mark Hobson (Kate Bosworth ve Thomas Jane) küçük oğulları Sean’ı (Antonio Romero) kaybettiklerinden beri zor bir ilişki yaşamaktadırlar. Bir çocuk sahibi daha olamadıkları için evlat edinmeye karar verirler. Çift, annesi Andrea’yı (Courtney Bell) pankreas kanserinden kaybetmiş olan sekiz yaşındaki Cody’i (Jacob Tremblay) evlerine getirirler. Cody çok tatlı, sevecen ve zeki bir çocuktur ancak bir tek garipliği vardır. Uyumamak için elinden geleni yapmaktadır.
Jessie ve Mark çok zaman geçmeden bu alışkanlığın nedenini keşfederler. Cody uyuduğunda rüyaları fiziksel bir hale bürünebilmekte ve bu dünyadan olmayan güzellikle çifti büyülemektedir. Cody bir gece uyumadan önce Sean’ın fotoğrafını görür. Jessie ve Mark oturma odalarında, kaybettikleri çocuklarını görünce şok olurlar.
Çift kaybettikleri oğullarını tekrar görmek için can atmaktadır. Cody’nin hayalinde Sean’ı daha fazla belirginleştirmeye çalışırlar. Amaçları Cody uyurken, Sean’ın onları ziyaret etmesidir.
Ancak Cody bir sır saklamaktadır. Bir çok küçük çocuk gibi o da öcüler tarafından korkutulmuştur. Ancak diğer çocuklardan farklı olarak Cody, ne zaman “Öcü” hakkında bir kabus gorse (Christopher “Topher” Bousquet), canavarı da gerçek hayata gelmektedir. Jessie ve Mark, Cody’nin daha fazla uyumasını sağlamaya çalışırken , yarattığı canavarın hayatlarına gelişi ile büyük bir tehlikede olduklarının farkına varırlar.